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但不得用于股东分红、员工福利(除工资和奖金以?

  安信证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”)作为深圳雷柏科技股份有限公司(以下简称“雷柏科技”或“公司”)首次公开发行股票并上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》(2010 年修订)、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业信息披露业务备忘录第 29 号:超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定,认真审阅了雷柏科技第一届董事会第二十五次会议审议的《关于使用超募资金增资上海琥智数码科技有限公司的议案》,并经过认真核查,发表如下意见:

  公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]520 号”文核准,于 2011年 4 月 20 日首次向社会公开发行人民币普通股 3,200 万股,发行价格为每股人民币 38 元,募集资金总额为人民币 121,600 万元,扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币 113,563.35 万元,较原募集计划 47,975.00 万元超募 65,588.35万元(以下称“超募资金”),以上募集资金已经中审国际会计师事务所有限责任公司审验,并出具了中审国际验字[2011]第 01020141 号《验资报告》。

  经公司第一届董事会第二十五次会议审议通过,公司与上海琥智数码科技有限公司(以下简称“琥智数码”或“目标公司”)签署了《增资协议》,约定公司以人民币 1,050 万元的价格认缴琥智数码新增注册资本人民币 150 万元,溢价部分计入琥智数码的资本公积金。交易完成后,雷柏科技持有琥智数码增资后15%的股权。公司拟使用超募资金 1,050 万元用于支付交易款。

  经营范围:数码技术开发,软件开发、设计、制作、数字作品阅读器的研发、销售,并提供相关的技术咨询、技术服务及技术转让,互联网领域内的技术开发、技术转让、技术咨询,弱电工程,电子设备的维修,通讯产品、网络设备、电子产品、办公设备及耗材、电脑配件、数码产品、计算机软件(除计算机信息系统安全专用产品)的销售,从事货物与技术的进出口业务。

  以上股东与深圳雷柏科技股份有限公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

  雷柏科技应当于协议签署后十个工作日内将增资认购款人民币壹仟零伍拾万元通过银行转账方式转入琥智数码开立的的银行验资专户,琥智数码在完成工商登记变更后方可将上述款项从验资专户中转出。

  2、在协议签订并琥智数码收到雷柏科技支付的全部增资认购款后十个工作日内,琥智数码应当依法向有关的主管部门申请审批(如适用)和工商变更登记。雷柏科技应当给予积极配合并签署、提供所有审批机关(如适用)、公司登记机关所要求的与公司有关的全部法律文件。

  3、在琥智数码收到雷柏科技支付的全部增资认购价款并且雷柏科技经登记为琥智数码股东后、2013 年 6 月 30 日前(但无论如何不早于 2013 年 4 月 30 日),雷柏科技有权提名一名合适的董事候选人(需具有公司法以及证券监管规定所要求的董事资格)。琥智数码董事会在讨论关联交易、重大投融资、重要的资产转让和收购兼并等事项,应当与本公司委派董事沟通,并达成一致意见。

  4、由琥智数码员工开发取得的工作成果及其知识产权均应当依法归属于琥智数码,不得由琥智数码员工、股东或其他关联方代为持有。

  5、琥智数码实际控制人、股东出具承诺书并确认:其在持有琥智数码股权期间及其后 12 个月内,除作为琥智数码股东投资于琥智数码之外,不得自己或控制、参股其他任何企业从事与琥智数码相竞争的业务;

  在协议签署之日的琥智数码董事、高级管理人员和核心技术人员出具承诺并确认:其在琥智数码任董事、高级管理人员和核心技术人员职务的期间及其后12 个月内,除在琥智数码任相关职务以外,不得自己或控制、参股其他任何企业从事与琥智数码相竞争的业务。

  6、琥智数码收到雷柏科技支付的增资认购资金应当用于琥智数码的生产经营活动(含员工工资、奖金),但不得用于股东分红、员工福利(除工资和奖金以外)、非经营消费品购置等与生产经营无关的事项。

  7、在本次增资完成后,琥智数码研发的技术或产品在同等条件下优先提供给雷柏科技使用,此等技术或产品许可使用可不具有排他性,具体使用服务合同另行签署约定。

  8、协议任何一方违反协议的其他约定,造成其他方损失的,则违约方应当依法承担违约责任,包括守约方因此遭受的赔偿全部损失。

  琥智数码主要致力于数码产品和互联网服务的研发,为客户提供整体设计理念和解决方案。经过长期积累,琥智数码科技在移动设备开发、移动应用以及互联网开发及服务等方面都拥较强的研发团队,是为数不多的有能力在数码产品研发、社交网络和互联网产业的合作发展中提供创新型服务的公司。雷柏科技经过多年的快速发展,拥有强大的品牌号召力及一支了解消费者需求的工业设计团队,营建起完整的渠道覆盖以及与代理商合作共赢的经销体系,在自动化生产方面拥有较强的竞争力。若此次投资合作成功,将有助于双方未来在创新产品的技术开发与市场推广形成合力,从而为双方未来的市场和产品拓展提供良好基础。

  此次对外投资对公司的财务状况和经营成果短期内影响很小,公司董事会将积极关注事项的进展情况,及时履行信息披露义务。

  公司第一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用超募资金增资上海琥智数码科技有限公司的议案》,公司第一届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用超募资金增资上海琥智数码科技有限公司的议案》,公司全体独立董事发表了同意意见。

  1、雷柏科技本次使用超募资金增资事项已经雷柏科技第一届董事会第二十五次会议审议通过,独立董事、监事会发表了明确同意意见,履行了必要的审批程序,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号:超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定的要求;

  2、本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触,不会影响原募集资金投资项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形;

  基于以上情况,本保荐机构对雷柏科技本次使用超募资金增资上海琥智数码科技有限公司事项无异议。(本页无正文,为《安信证券股份有限公司关于深圳雷柏科技股份有限公司使用超募资金增资上海琥智数码科技有限公司的核查意见》之签字盖章页)

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